Mark Herndon, Vorsitzender des M&A Leadership Council, teilt Teil 2 dieser Serie, der die wichtigsten Anforderungen bei der Unterstützung des Käufers nach dem Abschluss und der Optimierung des verbleibenden Geschäfts des Verkäufers für maximalen Wert bei der Veräußerung eines Unternehmens behandelt.

In unserem ersten Teil mit dem Titel „Erfolgreiche Trennung – Divestment für maximalen Wert“ haben wir behandelt, wie Sie den Veräußerungsprozess meistern können, indem Sie Ihren Planungsansatz vor dem Verkauf verbessern, und wie wichtig es ist, sowohl „Angriff als auch Verteidigung“ zu spielen, wenn Sie ein Unternehmen auf die Veräußerung vorbereiten. Heute beschäftigen wir uns mit der lebenswichtigen Notwendigkeit, das verbleibende Geschäft des Verkäufers nach der Veräußerung zu optimieren.

Trennung für den Erfolg: Die geheime Soße

Die 3 unternehmenskritischen Zutaten für den Veräußerungserfolg

Seien wir ehrlich – sobald ein Veräußerungsverkauf abgeschlossen ist, gibt es eine natürliche Tendenz, dass sich der Fokus und die Verantwortlichkeit der Geschäftsleitung sofort auf andere dringende Prioritäten verlagern und das verbleibende Geschäft des Verkäufers nach dem Verkauf wie gewohnt weiterführen. Das ist leider ein großer Fehler – denn die eigentliche Wertschöpfungsphase fängt gerade erst an.

In dieser Phase jeder Veräußerung gibt es drei unternehmenskritische Anforderungen, die bei guter Durchführung Ihre Ergebnisse von gut zu großartig machen werden, aber bei schlechter Durchführung werden Analysten und Stakeholder, die mehr erwartet haben, die Hölle los.

Apropos Hölle, wir müssen zunächst die schiere Müdigkeit anerkennen, die das Veräußerungsteam des Verkäufers an diesem Punkt erleben wird. Eine gute Ausführung über den gesamten Veräußerungslebenszyklus hinweg kann die Hölle sein.

Aber wie Winston Churchill einmal sagte: „Wenn du durch die Hölle gehst, mach weiter!“ Das ist genau das, was die besten Divestoren nach dem Abschluss tun – sie machen weiter, indem sie unermüdlich den Wert auf diese wesentliche Weise steigern:

1.) Strategische Verwendung des Nettoerlöses
Ehrlich gesagt ist dieser Schritt eine Selbstverständlichkeit … nichts weiter als Tischeinsätze. Wenn Sie Veräußerungserlöse reinvestieren, um schneller wachsende und margenstärkere Unternehmen oder strategische, transformative Technologien zu erwerben; Schulden abbauen, Aktienrückkaufprogramme durchführen und dergleichen, Sie werden die Erwartungen der Analysten erfüllen – aber nicht übertreffen.

2.) Optimierung von Trennungs- und Übergangskosten
Branchenstudien variieren stark, basierend auf mehreren Faktoren, aber die meisten Verkäufer sollten damit rechnen, 1-2 % des gesamten Unternehmenswerts allein für Transaktionskosten auszugeben. Typische Schätzungen umfassen nur die Gebühren vor und nach dem Abschluss sowie die direkten Ausgaben (keine Gemeinkostenzuweisung oder budgetierte Gehaltsabrechnung!), die zum Einkaufen und Abschließen des Geschäfts erforderlich sind – und um die grundlegenden TSA-Anforderungen des Verkäufers zu erfüllen. Trennungskosten, die deutlich über den typischen Industrienormen liegen, ziehen ausnahmslos die Prüfung durch Analysten nach sich.

Eine komplexere und oft verwirrende Herausforderung sind verlorene Kosten. Diese Kosten bestehen aus Personal, Infrastruktur, Systemen, Anwendungen, Lieferantenverträgen und Gemeinkosten, die als Teil der Organisation des Verkäufers bei Beendigung des TSA nicht mehr benötigt werden und somit „gestrandet“ sind. Die Herausforderung besteht darin, dass die meisten Verkäufer das Nachdenken oder effektive Planen dieses enormen Risikos verschieben oder verzögern, bis die TSA viel zu spät ist, dann vermasseln sie es. Dies wird durch die harte Realität weiter verkompliziert, dass sich die anhaltenden TSA- und Stranded-Kosten aufgrund der reduzierten Einnahmen des Verkäufers unmittelbar nach dem Verkauf unverhältnismäßig auf die Kosten als Prozentsatz des Umsatzes auswirken, erneut die Aufmerksamkeit von Analysten auf sich ziehen und sich möglicherweise auf die Aktienkursentwicklung auswirken. Dies erfordert nicht nur fachmännisches Financial Engineering – es erfordert eine sehr aufmerksame Führung und ein hervorragendes Änderungsmanagement, um zu antizipieren, effektiv zu planen, Erwartungen zu setzen und wirklich das Richtige zu tun, um sich um die Mitarbeiter des Verkäufers zu kümmern, die nach Beendigung der TSA nicht mehr benötigt werden .

3.) Initiativen zur Verbesserung der Verkäuferleistung
Branchenstudien zeigen im Allgemeinen, dass nur etwa ein Drittel aller Verkäufer die eine Sache erreichen, die fast im Alleingang für die größten und wichtigsten finanziellen und betrieblichen Leistungsverbesserungen nach dem Abschluss verantwortlich ist. Wie ein kürzlicher Schulungsteilnehmer des M&A Leadership Council einfach sagte: „Bei Veräußerungen muss man zuerst umsteigen – aber dann muss man transformieren.“ Um Ihre Wertschöpfungsergebnisse vom Status quo zum „Game Winner“-Status zu führen, müssen veräußernde Führungskräfte nach Abschluss der Abschlussphase aggressiv und strategisch das richtige Portfolio interner Transformationsbemühungen vorantreiben. Der Kicker? Die Daten zeigen, dass Sie in der Regel nicht mehr als 6-24 Monate nach dem Abschluss haben, um diese Transformationsinitiativen durchzuführen, um den beabsichtigten Wert voll auszuschöpfen.

Art und Umfang von Leistungsinitiativen sind je nach Unternehmen und Branche sehr unterschiedlich. Zum einen kann es sich um digitale Transformation, Automatisierung und CX handeln. Für andere kann es eine weitere Umstrukturierung und Geschäftswende sein. Oder es kann nicht zum Kerngeschäft gehörende Dienstleistungen auslagern und die Produktinnovation für wieder andere verdoppeln. Unabhängig davon, welche Initiativen zur Leistungsverbesserung Ihr Unternehmen am dringendsten benötigt, wird diese Strategie immer wieder als „wie die beste Veräußerung“ empfohlen.

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Haben Sie den ersten Teil dieses Blogs verpasst?

Falls Sie es verpasst haben Erfolgreiche Trennung: Divestment for Maximum Value, lesen Sie es jetzt. Sind Sie bereit, den nächsten Schritt in Richtung Erfolg zu gehen? Melden Sie sich für unser bevorstehendes Training an, The Art of M&A® für Divestition- und Carve-Out-Führungskräfte / Live-Online,

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Markus Herdondient als Vorsitzender und CEO der M&A Leadership Council, und ist spezialisiert auf M&A-Strategie, Due Diligence, Integrationsmanagement, Unternehmenskommunikation und Führung in Zeiten disruptiver Veränderungen. Der M&A Leadership Council ist ein Bildungskonsortium aus globalen Dienstleistungsunternehmen, Experten und Unternehmenspraktikern auf dem Gebiet der Kunst und Wissenschaft von Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen und Joint Ventures. In den vergangenen 12 Jahren haben das M&A Leadership Council und seine Partnerorganisationen über 4.500 Führungskräfte ausgebildet, die über 800 Best-in-Class-Unternehmen aus allen wichtigen Branchen vertreten. Der M&A Leadership Council unterstützt aktiv Führungskräfte von Unternehmen und M&A-Praktiker durch eine Vielzahl von firmeneigenen Forschungsinitiativen und Veröffentlichungen, Online- und Vor-Ort-Schulungsprogrammen, Best Practices und eine branchenweit erste Zertifizierung für M&A-Praktiker von Unternehmen, die Zertifizierter M&A-Spezialist (CMAS®).

In einem kürzlich erschienenen Brief von Dear CEO an Privatkundenbanken betonte die FCA Bedenken hinsichtlich der Systeme und Kontrollen der Finanzkriminalität. Es stellte fest, dass Schwächen bei der Kontrolle von Finanzkriminalität so schwerwiegend sind, dass sie zu Geschäftsbeschränkungen, Durchsetzungsmaßnahmen und Ernennungen von Fachkräften gemäß „Abschnitt 166“ geführt haben.

Gemäß Abschnitt 166 des Financial Services and Markets Act ist die FCA befugt, von einer Firma und bestimmten anderen Personen die Vorlage eines Berichts durch einen Fachmann zu verlangen oder selbst einen Fachmann mit der Erstellung eines solchen Berichts zu beauftragen.

Insbesondere hat die FCA Bedenken darüber, wie Firmen unternehmensweite Risikobewertungen durchführen, die eine Kernkomponente jedes Rahmens für Finanzkriminalität sind.

Fincrime-Schwachstellen

Die FCA hat einige zentrale Schwachstellen identifiziert:

• • unzureichende Angaben zu den Risiken der Finanzkriminalität, denen das Unternehmen ausgesetzt ist.

 

• • Wenn Firmen die inhärenten Risiken berücksichtigt und dokumentiert haben, haben sie ihre Einschätzung der Stärke der mindernden Kontrollen nicht angemessen nachgewiesen oder ihre Begründung aufgezeichnet, um Schlussfolgerungen über die Höhe des Restrisikos zu untermauern.

 

• • Bei britischen Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen wurden häufig Risikobewertungen auf Ebene der Konzernunternehmen durchgeführt, die die im Vereinigten Königreich vorhandenen spezifischen Risiken nicht abdeckten.

 

Dies ist für den Retail-Banking-Sektor nicht überraschend, da wir immer wieder Schwachstellen bei der Risikobewertung von Finanzkriminalität festgestellt haben, bei denen die Kontrollen nicht angemessen im Hinblick auf die Minderung inhärenter Risiken gemessen wurden. Dies ergibt sich aus mangelndem Verständnis und einem Versäumnis, die Wirksamkeit der Kontrollen gegen inhärente Risiken zu rationalisieren.

Risikobewertung von Finanzkriminalität

Eine Risikobewertung für Finanzkriminalität ist die zentrale Säule eines robusten und wirksamen Rahmens für Finanzkriminalität. Es erweckt die mit dem Geschäftsmodell eines Unternehmens verbundenen Risiken zum Leben und ermöglicht bei richtiger Herangehensweise eine Bewertung der vorhandenen Kontrollen und Maßnahmen zur Minderung der identifizierten Risiken.

Wir arbeiten mit Unternehmen zusammen, um robuste Ansätze für die unternehmensweite Risikobewertung von Finanzkriminalität zu entwickeln. Wir haben Methoden und Toolsets dokumentiert, die es Organisationen ermöglichen, ihre Gefährdung durch Finanzkriminalität und vor allem die Kontrollen, die sie zur Minderung von Risiken haben, schnell und effizient zu identifizieren.

Zusätzlich zu unserem regulatorischen Einblick verfügen wir über automatisierte Tools, die Unternehmen dabei unterstützen können:

• • die inhärenten Risiken ihres Geschäfts effektiv erfassen und bewerten, sei es nach Geschäftseinheit, Produkt oder Region;

 

• • Verwalten Sie den Prozess der Durchführung der Risikobewertung in einer plattformbasierten Lösung mit einem robusten Workflow; Und

 

• • Bereitstellung einer einheitlichen Methodik zur Bewertung sowohl des inhärenten Risikos als auch der Kontrollwirksamkeit.

 

Wir haben uns mit Arctic Intelligence zusammengeschlossen und sind gemeinsam in der Lage, Organisationen automatisierte Lösungen anzubieten. Sie haben auch ihre Ansichten über die geteilt letzten „Sehr geehrter CEO“-Brief.

Wir sind offen für Gespräche darüber, wie wir Ihnen bei der Erstellung und Pflege effektiver Risikobewertungen für Finanzkriminalität sowohl auf Unternehmensebene als auch auf Unternehmensebene helfen können. Wenden Sie sich für weitere Informationen gerne an Matthew Russell oder Ben Luddington.

Eine Unternehmensentwicklungsabteilung muss nicht riesig sein, wenn das Team gut ausgewählt ist.

Als Facebook einige der größten wertschöpfenden Deals der letzten Zeit durchführte – darunter insbesondere WhatsApp und Instagram – bestand seine Abteilung für Unternehmensentwicklung aus nur zwei Personen.

Ihr Beispiel zeigt den Wert von gutem Corporate Development Recruiting. Dies ist der endgültige Leitfaden, der von DealRoom, dem führenden Softwareanbieter für Crop-Entwicklerteams, erstellt wurde.

Warum ist die Rekrutierung in der Unternehmensentwicklung wichtig?

Das in der Einleitung zitierte Beispiel des Facebook-Paares Vaughan Smith und Mike Brown zeigt, warum die Personalbeschaffung im Bereich Unternehmensentwicklung so wichtig ist.

Während Mark Zuckerburg und Sheryl Sandberg für die große Anzahl von Übernahmen, die Facebok um 2010 getätigt hat, vielleicht Lob erhalten haben, hatte das kleine Unternehmensentwicklungsteam des Unternehmens zweifellos ein großes Mitspracherecht bei der Identifizierung der Übernahmen für Facebook.

Kann ein Unternehmen ohne eine gute Unternehmensentwicklung noch wertschaffende Zukäufe tätigen?

Sicherlich ist es möglich.

Aber ohne ein proaktives Unternehmensentwicklungsteam, das in der Lage ist, schnell zu erkennen, wo die Chancen für ein Unternehmen liegen (stellen Sie sich vor, Blockbuster lehnt die Chance ab, Netflix zu übernehmen), läuft das Unternehmen Gefahr, zurückgelassen zu werden.

Eine gute Rekrutierung für die Unternehmensentwicklung ermöglicht es einem Unternehmen, diese potenziell bahnbrechenden Teammitglieder einzustellen.

Wie beginnt der Rekrutierungsprozess für die Unternehmensentwicklung?

Während die Einstellungsentscheidung für die meisten Abteilungen relativ organisch ist, gilt dies nicht für die Entscheidung zur Ersteinstellung für die Abteilung Unternehmensentwicklung.

Beispielsweise kommt in den meisten anderen Abteilungen oder Funktionen der Bedarf an neuem Personal dann, wenn die Arbeitsbelastung für das verbleibende Team zu groß wird. Mit der Ersteinstellung in der Unternehmensentwicklung wird die Entscheidung mit der Entscheidung abgestimmt, Akquisitionen zu prüfen.

In diesem Sinne ist die erste Einstellung für die Unternehmensentwicklung ebenso eine Funktion der gesamten Unternehmensstrategie wie das Wachstum einer einzelnen Abteilung.

Wenn ein Unternehmen M&A erwägt, sollte die Rekrutierung von jemandem – extern oder intern – Teil des Gesprächs sein.

Während Investmentbanker dem Prozess viel Wert hinzufügen können, kann es sich langfristig auszahlen, jemanden im Lager zu haben, der den Prozess leitet.

Hier kommt die Rekrutierung der Unternehmensentwicklung ins Spiel. Eine gute Rekrutierung für die Unternehmensentwicklung ermöglicht es einem Unternehmen, potenziell bahnbrechende Teammitglieder einzustellen, die schnell erkennen können, wo die Chancen für ein Unternehmen liegen.

Qualitäten eines guten Corporate Development Hires

Im Allgemeinen sollten die Eigenschaften eines guten Mitarbeiters für Unternehmensentwicklung Folgendes umfassen:

• Analytisch: Der Corporate Development Hire muss nicht extrovertiert sein, wie es bei den meisten Investmentbankern der Fall ist, aber er sollte analytisch sein. Auf diese Weise können sie die Vor- und Nachteile potenzieller Ziele im laufenden Betrieb abschätzen.
• Nummerieren: Der Kandidat sollte auch gut mit Zahlen umgehen können. Eine qualitative Denkweise wird in der Unternehmensentwicklung einen großen Beitrag leisten, aber die Zahlen sind wichtig, insbesondere da Investmentbanker gerne mit Zahlen um sich werfen, sodass der Kandidat in der Lage sein sollte, zu verstehen, worum es geht.
• Branchenspezifisch: Es hilft, wenn der Corporate Development-Kandidat weiß, was in der Branche los ist. Während viele Investmentbanker branchenunabhängig sind, sollte der Corporate Development Officer am Puls der Branche sein. Dies kann auch Aufschluss darüber geben, ob es sich um eine interne oder externe Einstellung handelt (siehe nächster Abschnitt).
• Gesprächig: Denken Sie daran, dass kommunikativ nicht extrovertiert bedeutet; Dies bedeutet, dass der Kandidat in der Lage ist, gut mit dem Management des Zielunternehmens zu kommunizieren und die Erkenntnisse an sein Unternehmen weiterzugeben. Sie sollten auch darlegen können, warum das oder das Unternehmen eine gute Investition darstellt.

Welche Ausbildung sollten Bewerber haben?

Obwohl es gut wäre zu sagen: „Es spielt keine Rolle, welche Ausbildung sie haben, wenn sie die richtige Person sind“, macht es keinen Sinn, jemanden mit unzureichender Ausstattung in das Unternehmensentwicklungsteam zu stecken.

Es ist einfach eine zu wichtige Rolle für die Strategie des Unternehmens, um es beiläufig zu spielen. Aus diesem Grund empfehlen wir, dass jeder, der für die Stelle eingestellt wird, über einen numerischen Abschluss eines bestimmten Formats (Buchhaltung, Wirtschaftswissenschaften, Ingenieurwesen usw.) verfügen sollte.

Wenn die eingestellte Person keine vorherige Erfahrung in der Unternehmensentwicklung hat, müssen Sie ein Urteil darüber fällen, ob sie die zahlenmäßigen Fähigkeiten hat, um in der Rolle erfolgreich zu sein.

Die gute Nachricht ist, dass es derzeit eine Fülle von Kursen für Kandidaten im Bereich Unternehmensentwicklung gibt, um ihre Fähigkeiten zu verbessern und sie auf den neuesten Stand zu bringen, was für die Rolle erforderlich ist (Link zu M&A-Wissenschaftskursen einfügen).

Intern und extern einstellen

Wie bei jeder Position kann die richtige Person für eine Position bereits im Unternehmen arbeiten. Dies sollte nicht ausgeschlossen werden.

Zu den Vorteilen der internen Einstellung gegenüber der externen Einstellung gehören:

• Experimentierfreudigkeit: Dem internen Kandidaten könnte eine Frist eingeräumt werden, um seine Würdigkeit für die Rolle zu beweisen, bevor er seine vorherige Rolle im Unternehmen fortsetzt oder anderweitig übernimmt.
• Verkürzte Einarbeitungszeiten: Mit der Unternehmenskultur vertraut zu sein, ist für jemanden im Unternehmensentwicklungsteam eine Notwendigkeit, und dies sollte bei der Personalbeschaffung für Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden.
• Branchenbekanntheit: Siehe vorheriger Abschnitt.
• Erhöhtes Mitarbeiterengagement: Die Einstellung von innen schafft eine Reihe von unsichtbaren Vorteilen für das Unternehmen, von denen nicht zuletzt ein erhöhtes Mitarbeiterengagement ist. Mitarbeiter können oft allein dadurch besser werden, dass sie von ihrem Unternehmen mehr wertgeschätzt werden.

Abschluss

Die Rekrutierung von Mitarbeitern im Bereich Unternehmensentwicklung sollte für jedes Unternehmen in Betracht gezogen werden, das ein M&A-Projekt starten möchte.

Auch wenn der richtige Kandidat nicht aus dem klassischen Umfeld eines Investmentbankers kommt, lässt sich durch das mittlerweile so große Angebot an Studiengängen relativ schnell auf den neuesten Stand bringen.

Wo auch immer die Anmietung erfolgt, sollte sie sorgfältig vorgenommen werden. Eine gute Einstellung für die Unternehmensentwicklung hat das Potenzial, einen enormen Wert zu generieren

Der Schwellenwert für bestimmte Pre-Closing Net Benefit Reviews gemäß dem Investment Canada Act (ICA) und der Schwellenwert für eine Pre-Closing Merger Notification gemäß dem Competition Act wurden für 2023 aktualisiert.

Zum zweiten Mal in Folge hat der Minister für Innovation, Wissenschaft und wirtschaftliche Entwicklung angekündigt dass sich die Schwelle für Fusionsanmeldungen vor dem Abschluss nach dem Wettbewerbsgesetz in diesem Jahr nicht ändern wird; Die Schwelle für die Transaktionsgröße bleibt bei 93 Mio. C$.

Inzwischen ist die Schwellen für bestimmte Nettonutzenüberprüfungen vor Abschluss des ICA wurden erhöht:

• Direkter Erwerb der Kontrolle über ein kanadisches Unternehmen durch Investoren, die aus Ländern kontrolliert werden, mit denen Kanada ein Freihandelsabkommen hat (Investoren in Handelsabkommen), die keine staatseigenen Unternehmen (SOEs) sind, unterliegen im Allgemeinen einer Vorabschlussprüfung, bei der der Unternehmenswert von Das kanadische Geschäft übersteigt 1,931 Mrd. CAD (gegenüber 1,711 Mrd. CAD im Jahr 2022).
• Direkte Übernahmen der Kontrolle über ein kanadisches Unternehmen durch Investoren, die von WTO-Mitgliedsländern kontrolliert werden (WTO-Investoren), die keine SOEs und keine Handelsvertragsinvestoren sind, werden im Allgemeinen einer Vorabprüfung unterzogen, wenn der Unternehmenswert des kanadischen Unternehmens 1,287 Mrd. CAD übersteigt ( gegenüber 1,141 Mrd. CAD im Jahr 2022).
• Der direkte Erwerb der Kontrolle über ein kanadisches Unternehmen durch ein staatseigenes Unternehmen, das von einem WTO-Mitgliedsland kontrolliert wird, wird im Allgemeinen einer Vorabschlussprüfung unterzogen, wenn das kanadische Unternehmen über Vermögenswerte mit einem Buchwert von 512 Millionen C$ verfügt (gegenüber 454 Millionen C$ im Jahr 2022).
• Die Nettonutzenüberprüfungsschwelle für Investitionen von Nicht-WTO-Investoren oder für den direkten Erwerb der Kontrolle über ein Kulturunternehmen (unabhängig von der Nationalität des Käufers) beträgt 5 Millionen C$ Buchwert. Die Schwelle für einen indirekten Kontrollerwerb liegt bei einem Vermögenswert von 50 Millionen CAD (in bestimmten Fällen 5 Millionen CAD). Diese Schwellenwerte haben sich nicht geändert.

Für weitere Informationen steht Ihnen unsere aktuelle Veröffentlichung zu diesem Thema zur Verfügung Hier.

Komplexe Transaktionen, Beziehungen zu Drittanbietern und IT-Management erfordern gründliche TSAs
Von William Blandford, Managing Director bei Blandford Associates und Mitglied des Vorstands von M&A Standards

Warum werden so viele Veräußerungen ihrem potenziellen Wert nicht gerecht? Transition Services Agreements (TSAs) werden oft übersehen oder erst viel zu spät in der Transaktion verschoben. Ein solides TSA bewahrt jedoch sicherlich den Geschäftswert, insbesondere in diesen drei Szenarien.

Transaktionen mit mehreren „Schichten“, wie z. B. ein Carve-Out eines Carve-Outs

Da Unternehmen damit beginnen, Veräußerungen aggressiver in ihre Wachstumsstrategien einzubeziehen, werden komplexe M&A-Transaktionen mit mehreren „Ebenen“ wahrscheinlich immer häufiger vorkommen. Stellen Sie sich ein Szenario vor, das bereits gelegentlich vorkommt: ein Carve-out eines Carve-outs. Unternehmen A gliedert ein großes Unternehmen aus und verkauft es an Unternehmen B. Dann identifiziert Unternehmen B schnell eine der Einheiten dieses Unternehmens und verkauft sie an Unternehmen C, bevor die TSA zwischen Unternehmen A und B vollständig ausgeführt wird TSA zur Unterstützung des Übergangs der Geschäftseinheit von Unternehmen B zu C ist gleichzeitig mit dem TSA zwischen Unternehmen A und B in Kraft.

Diese Situation führt zu erheblichen Überschneidungen zwischen den TSAs, obwohl zwischen Unternehmen A und Unternehmen C keine rechtliche oder vertragliche Beziehung besteht. Es wird wahrscheinlich vorkommen, dass Unternehmen C Informationen benötigt, z. B. die Produkthistorie, Unternehmen B diese jedoch noch nicht erhalten hat . Unterdessen kann Unternehmen C nicht direkt zu Unternehmen A wechseln, da diese beiden Unternehmen keine rechtliche Beziehung oder Verpflichtung haben. Unternehmen C muss hoffen, dass Unternehmen B in einer TSA eine Bestimmung zum Abrufen der Produkthistorie hat. Damit gleichzeitige Transaktionen wie diese erfolgreich sind, ist es entscheidend, dass die TSA detailliert und umfassend ist.

Beziehungen zu Drittanbietern

Es ist seit langem üblich, dass Unternehmen ihre IT-Funktionen auslagern. Aktuelle Trends zeigen jedoch, dass Organisationen zunehmend auch HR-, Rechts- und andere Bereiche auslagern, die nicht zu ihren Kernkompetenzen gehören. Im Falle einer Veräußerung kann das Outsourcing eine Vielzahl potenzieller Herausforderungen darstellen, da der Vertrag des Outsourcing-Unternehmens mit dem Verkäufer nun auf ein neu gegründetes, nicht verbundenes Unternehmen ausgedehnt werden muss. Und ein Versäumnis, die gesicherten Dienstleistungen zu sichern, kann zu großen Fallstricken für den Käufer führen, wie zum Beispiel einem plötzlichen Mangel an zugrunde liegenden Produktionsfaktoren.

Softwarelizenzen sind das perfekte Beispiel. In vielen Fällen erlauben Unternehmenslizenzvereinbarungen keine Erweiterung auf eine andere unabhängige Partei. Wenn Softwarelizenzen in den verkauften Vermögenswerten enthalten sind, sollte die TSA den Lizenzübertragungsprozess skizzieren, insbesondere wer die Kosten für die Einholung der Zustimmung des Softwareanbieters trägt und wer für Lizenzen zahlt, die nicht übertragen werden können und gekauft werden müssen. Letztendlich legt eine gut geschriebene TSA spezifische Bedingungen für den Übergang von Drittanbieterdiensten fest und bietet gleichzeitig genügend Flexibilität, um die Bedürfnisse des Käufers zu erfüllen. Dies kann die Zustimmung des Anbieters zur Bereitstellung neuer, kurzfristiger Dienste oder Bestimmungen für angemessene Verlängerungen mit angemessener Ankündigung beinhalten, die manchmal als Nutzungsrecht (RTU) bezeichnet werden.

Management von IT-Services und Daten

Während CIOs oft vor der Bereitstellung zurückschrecken TSAs für die Verwaltung von IT-Diensten und Daten sind diese Vereinbarungen entscheidend für den Geschäftserfolg – ​​sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer. Schließlich legt die TSA die genauen zu erbringenden Leistungen und die Dauer dieser Leistungen fest. Es sollte auch Strafen für die Nichterbringung der vereinbarten Leistungen (Schutz des Käufers) und für die Nichtübernahme der Verantwortung für IT-Funktionen (Schutz des Verkäufers) beinhalten. In der Zwischenzeit hilft die TSA auch dabei, die IT-Abteilung des Verkäufers darauf vorzubereiten, nicht als interner Dienstleister, sondern eher als externer Anbieter für den Käufer oder die veräußerte Geschäftseinheit zu agieren.

Darüber hinaus enthält eine gut geschriebene TSA Bestimmungen für Step-down-Dienste, die besonders in der IT üblich sind. Step-down-Dienste beziehen sich auf Dienste, die vor dem offiziellen Ende des TSA eingestellt werden können. Zum Beispiel umfasst IT-Hosting tatsächlich mehrere Elemente, wie z. B. Serverüberwachung oder Backup. Der Käufer kann möglicherweise einige dieser Funktionen übernehmen, bevor die TSA abläuft, was dem Käufer die Möglichkeit bietet, Geld zu sparen, und dem Verkäufer, Ressourcen für sein eigenes Geschäft umzuverteilen.

 

Bill Blandford ist Managing Director von Blandford Associates, das sich auf praktische IT-M&A-Due-Diligence und -Integration konzentriert. Er war an mehr als 50 Transaktionen mit zwei großen Hightech-Unternehmen beteiligt. Blandford hat mehr als 30 Akquisitionen erfolgreich integriert und die Veräußerung von 20 Unternehmen geleitet. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung in Akquisitionen, Veräußerungen, Spin-offs und internen Umstrukturierungen auf der ganzen Welt, mit einem Schwerpunkt auf IT. Blandford ist außerdem Mitglied des Board of M&A Standards.

Da die US-Börsengangsmärkte weiterhin weitgehend geschlossen bleiben und die Zusammenschlüsse von Zweckgesellschaften kostspielig und komplex sind, gibt es ein neues Kind in der Stadt für ausländische Unternehmen, die in den USA an die Börse gehen wollen: Reverse Mergers. Wir haben einen erheblichen Anstieg an Reverse-Merger-Transaktionen festgestellt – insbesondere mit grenzüberschreitenden Elementen, und wir gehen davon aus, dass angesichts der aktuellen Marktbedingungen noch viele weitere folgen werden. Grenzüberschreitende Reverse Mergers gewinnen an Dynamik, insbesondere im Life-Sciences-Sektor, aufgrund der steigenden Zahl börsennotierter US-Unternehmen mit gesunden Kassenbeständen, aber schlechten oder gescheiterten Produktpipelines, was sich als gangbarer Weg für den Börsengang in den USA erweist kurzfristig.

 

Kurz gesagt, eine grenzüberschreitende umgekehrte Fusion ist eine Transaktion, bei der ein privates oder öffentliches ausländisches Unternehmen mit einem operierenden US-amerikanischen Unternehmen (das entweder ein inländischer oder ein ausländischer privater Emittent sein kann) fusioniert oder sich mit den Aktionären des privaten oder börsennotierte ausländische Gesellschaft, die Aktien der börsennotierten US-Gesellschaft als Transaktionsgegenleistung erhält – und in der Regel eine Mehrheits- oder größere Kontrollbeteiligung an der fusionierten Einheit besitzt. Eine umgekehrte Verschmelzung kann auf verschiedene Weise erreicht werden, und die endgültige Struktur hängt vom rechtlichen Status und der Zuständigkeit der Parteien und ihrer Anteilseigner ab.

Hier heben wir 10 wichtige Punkte hervor, die bei der Beurteilung zu berücksichtigen sind, ob eine grenzüberschreitende umgekehrte Fusion der Weg ist, Ihr Geschäft anzukurbeln und eine US-Notierung zu erreichen.

1. Strukturierung

Im Idealfall vereinbaren Sie mit dem US-Unternehmen Exklusivität, um einen reibungslosen und schnellen Deal auszuhandeln, aber wir sehen häufig umgekehrte Fusionen im Zusammenhang mit einem Auktionsprozess, bei dem die US-Aktiengesellschaft heiß nach einer Einheit sucht, mit der sie fusionieren kann, und in der sie sich befindet Diskussionen mit mehreren Zielen gleichzeitig. Der Wettbewerb ist daher hart, und es lohnt sich, mit Ihren Buchhaltern und Rechtsberatern im Voraus zu planen, um die Gewissheit der Geschäftsstruktur zu bestimmen. Für britische Unternehmen die Strukturierung der Transaktion als Aktienkaufvertrag, bei dem alle Aktionäre die Transaktion unterzeichnen, oder als Vereinbarungsschema – was die Zustimmung der Mehrheitsaktionäre erfordert (50 % nach Köpfen und 75 % nach Wert der bei einer Aktionärsversammlung vertretenen Stimmen). – sind die bevorzugten Routen. Weitere Einzelheiten zum Scheme of Arrangement Mehrheitstests finden Sie in unserem Blogbeitrag – „Schemes of Arrangement: Dodgy Plots or Effective Ways to Purchase UK Companies“.

Wenn es möglich ist, die Unterschriften aller Aktionäre einzuholen, kann Ihnen ein Aktienkaufvertrag einen Zeit- und Sicherheitsvorteil gegenüber anderen Bietern verschaffen. Einige umgekehrte Fusionen, an denen eine US-Aktiengesellschaft und ein privates Zielunternehmen beteiligt sind, werden gleichzeitig unterzeichnet und abgeschlossen, mit der Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien, für die keine vorherige Zustimmung der Aktionäre einer US-Aktiengesellschaft erforderlich ist. Transaktionen, die auf diese Weise abgeschlossen werden, unterliegen einer anschließenden Abstimmung der Aktionäre durch die kombinierte Gruppe, um die Ausgabe von Aktien nach Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien zu genehmigen. Für britische Unternehmen erfordert diese Struktur einen Anteilskaufvertrag (anstelle eines Plans) und die Verfügbarkeit einer Ausnahmeregelung nach den US-Wertpapiergesetzen für die Ausgabe von Anteilen. Außerdem wären die in dieser Struktur ausgegebenen Aktien nicht frei handelbar und müssten nach Abschluss für den Weiterverkauf registriert werden. Wenn diese Struktur nicht verfügbar oder erwünscht ist, qualifiziert ein Scheme of Arrangement die Aktienemission des US-Unternehmens für eine Befreiung von der Registrierung und macht eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 überflüssig.

2. Gewissheit

Von Ihren größten Aktionären, Direktoren und leitenden Angestellten, die Wertpapiere besitzen, wird erwartet, dass sie bis zum Zeitpunkt der Bekanntgabe der Transaktion Stimmrechtsvereinbarungen oder unwiderrufliche Verpflichtungen zugunsten der grenzüberschreitenden umgekehrten Fusion unterzeichnen. Dies ist in der Regel bei privaten Unternehmen oder in enger Beteiligung befindlichen öffentlichen Unternehmen leichter zu erreichen. Es ist wichtig zu prüfen, ob es Ausnahmen von der Registrierung im US-Wertpapierrecht gibt, auf die man sich im Rahmen des Prozesses berufen kann. Es sollte überlegt werden, ob Ihre Aktionärsbasis Sie für eine Befreiung vom Wertpapiergesetz qualifiziert oder ob Sie, wenn Sie ein britisches Unternehmen sind, ein Scheme of Arrangement verwenden sollten, um in den Genuss einer Wertpapierbefreiung zu kommen, die frei handelbare Wertpapiere bieten würde.

Sie sollten auch potenzielle Schwierigkeiten bei der Einholung der Zustimmung der Aktionäre des US-Unternehmens zu der Transaktion einschätzen und dabei die Basis der Privataktionäre und den Handelspreis des US-Unternehmens berücksichtigen. Während das US-Unternehmen normalerweise nur die Zustimmung einer Mehrheit der Aktien benötigt, die über den Aktienemissionsvorschlag abstimmen, könnte das US-Unternehmen auf Widerstand von Aktivisten oder anderen Aktionären stoßen, die einen Deal zum Scheitern bringen oder zu einem alternativen Übernahmevorschlag führen könnten. Die Parteien sollten erwägen, Deal Protections einzuführen, um das Risiko von Eindringlingen zu verringern. Transaktionssicherheit und Schnelligkeit bei der Ausführung sind der Schlüssel zu einem erfolgreichen grenzüberschreitenden Reverse-Merger-Prozess.

3. Steuerfreie Basis

Häufig können grenzüberschreitende Reverse-Merger-Transaktionen steuerfrei durchgeführt werden. Dies erfordert jedoch eine frühzeitige Einbeziehung Ihrer Steuerberater für eine angemessene steuerliche Strukturierung und Überprüfung, um sicherzustellen, dass dies der Fall sein kann und dass alle spezifischen Anforderungen berücksichtigt werden.

4. Bewertung und Gegenleistung

Ihre Bewertung wird zum Zeitpunkt der Ankündigung vereinbart, im Gegensatz zur Preisgestaltung bei einem Börsengang, der Marktschwankungen ausgesetzt ist. Prognosen können verwendet werden, um das Zielunternehmen zu bewerten, und die Transaktion kann unter Berücksichtigung von Aktien, Barmitteln und/oder bedingten Wertrechten flexibel strukturiert werden, was ein zunehmender Trend bei Life-Science-Zusammenschlüssen ist, bei denen ein Vermögenswert von einem der unterbewertet ist der Parteien oder ein zukünftiges behördliches Ereignis oder eine Genehmigung, die nach dem Abschluss stattfindet.

5. Zeitpunkt

Ohne eine längere Überprüfung durch eine Aufsichtsbehörde kann die Durchführung einer umgekehrten Fusion im Vergleich zu einem traditionellen Börsengang ein schnellerer Weg zum Börsengang sein. Ein Börsengang dauert in der Regel zwischen vier und sechs Monaten, während ein Reverse Merger in nur drei Monaten abgeschlossen werden kann. Im Gegensatz zu Börsengängen lösen Reverse Mergers nicht unbedingt Registrierungsanforderungen bei der Securities and Exchange Commission aus und können über Privatplatzierungen oder andere Registrierungsausnahmen erfolgen.

6. Due Diligence und Integration

Sie sollten bereit sein, einen strengeren Due-Diligence-Prozess durchzuführen, da Sie möglicherweise die Verbindlichkeiten und Altprodukte der US-Aktiengesellschaft übernehmen, mit der Sie fusionieren. Wie bei allen Kombinationen wird es auch bei der Integration zweifellos Herausforderungen geben, insbesondere wenn die beiden Unternehmen ihren Hauptsitz haben und historisch in unterschiedlichen Rechtsordnungen tätig sind.

7. Finanzierung

Berücksichtigen Sie Ihre Laufzeit für die Jahre nach Abschluss der Transaktion. Wie hoch wird der Kassenbestand der kombinierten Gruppe sein, und müssen Sie neben der Transaktion eine private Investition in eine öffentliche Eigenkapitalfinanzierung (PIPE) in Betracht ziehen? Auch wenn die Barbilanz der US-Aktiengesellschaft vielversprechend aussehen mag, müssen Sie auch die mit der Transaktion verbundenen Kosten berücksichtigen, einschließlich etwaiger Abfindungskosten. Wenn Sie zu dem Schluss kommen, dass Sie eine PIPE-Finanzierung benötigen, müssen Sie eng mit Ihren Beratern zusammenarbeiten, um sicherzustellen, dass der PIPE-Prozess neben der Transaktion ablaufen kann, wobei ein PIPE normalerweise zum Zeitpunkt der Ankündigung in das Geschäft integriert wird. Angesichts der Tatsache, dass das PIPE eine Registrierung rechtfertigt, ist es aus Sicht der Registrierung typischerweise der Fall, dass das PIPE als gleichzeitige Finanzierung zur Transaktion strukturiert ist und sowohl die Transaktion als auch die PIPE-Aktien unter derselben Registrierungserklärung registriert werden.

8. Bereitschaft der US-Aktiengesellschaft

Überlegen Sie, ob Sie bereit sind, eine US-Aktiengesellschaft zu werden. Dazu müssen Sie die US-Regulierungs- und Aktionärsrechtslandschaft verstehen, die richtigen Vorstands- und Managementteams unter Berücksichtigung der geltenden Unabhängigkeits- und Diversitätsüberlegungen behalten und sich auf die Berichterstattung und interne Kontrolle von US-Aktiengesellschaften vorbereiten. Dies kann eine große Änderung Ihrer derzeitigen Governance- und Berichtsstruktur bedeuten, daher wird sich die Vorbereitung darauf mit Hilfe Ihrer Berater als Schlüssel zum Erfolg Ihrer grenzüberschreitenden Transaktion erweisen.

9. Finanzielle Bereitschaft

Sie benötigen geprüfte Jahresabschlüsse und Pro-forma-Abschlüsse der fusionierten Einheit für ein bis zwei Jahre, um sie in die US-Registrierung oder Proxy-Erklärung aufzunehmen, die den US-Prüfungsanforderungen entsprechen. Dieser Prozess kann zeit- und ressourcenintensiv sein. Je früher Sie damit beginnen, desto besser. Je nachdem, ob Sie mit einem inländischen US-Emittenten oder einem ausländischen privaten Emittenten fusionieren, müssen der Pro-forma-Abschluss und Ihr Abschluss nach dem Abschluss möglicherweise nach den allgemein anerkannten US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

10. Kosten

Ein grenzüberschreitender Reverse Merger ist zwar schneller als ein Börsengang, aber nicht unbedingt günstiger. Ein Börsengang kann angesichts der Zeichnungsgebühren und der Anforderungen für Rechts- und Prüfungsgutachten mit höheren Rechts- und Buchhaltungskosten verbunden sein, aber Reverse Merger beinhalten in der Regel erhebliche Gebühren, die an Banker für die Sicherung des Geschäfts gezahlt werden – und in Verbindung mit einer PIPE-Finanzierung, die neben dem Prozess durchgeführt wird.

Wegbringen

Eine grenzüberschreitende Reverse-Merger-Transaktion könnte in naher Zukunft Ihr Weg sein, um in den USA an die Börse zu gehen. Wenden Sie sich an das Cooley-Team, wenn Sie es gemeinsam durchdenken möchten.

Mitwirkende

Michael Berkner

Russel Anderson

Rita Sobral

Verwandt

Der Schutz von Daten bei Fusionen und Übernahmen ist heute eher eine Notwendigkeit als eine Option.

In ihrem preisgekrönten Buch

So sagen sie mir, dass die Welt untergeht: das Cyberwaffen-Wettrüsten

Autorin Nicole Perlroth zeichnet das Bild einer Welt, die von allen Seiten durch Hacker und Cyberwaffen bedroht ist.

Dazu gehören Unternehmen und ihre Transaktionen. Dies ist der DealRoom-Leitfaden zum Schutz von Daten bei Fusionen und Übernahmen.

Was bedeutet Datenschutz?

Datenschutz ist der Prozess zum Schutz der vertraulichen Daten eines Unternehmens vor Beschädigung, Kompromittierung oder Verlust.

Bei M&A geben Unternehmen zwangsläufig vertrauliche Daten an externe Dritte weiter, wodurch alle möglichen wichtigen Informationen angreifbar bleiben.

Die Tatsache, dass die Gegenpartei bei der M&A-Transaktion ein ehrlicher Akteur ist, schützt die Informationen nicht: Sie könnten kompromittiert werden, wenn sie sich über E-Mails bewegen oder sich im VPN (virtuelles privates Netzwerk) des Unternehmens befinden.

Datenschutz bedeutet, alles zu tun, um dies zu verhindern.

Warum ist Datenschutz wichtig?

Daten sind heute ein äußerst wertvolles Gut für Unternehmen.

Sehr oft machen die vertraulichen Informationen, die ein Unternehmen besitzt (z. B. Kreditkartennummern, Bankunterlagen, individuelle Gesundheitsakten von Kunden usw.), einen erheblichen Teil des Transaktionsvolumens aus.

Wenn diese Details unwissentlich an böswillige Akteure weitergegeben werden, ist der Deal sofort gefährdet.

Wer wird für ein Unternehmen bezahlen, dessen vertrauliche Informationen allen zugänglich sind?

Datensicherheit bei M&A: Die Zahlen

A 2019-Bericht von Forescoutein Softwaresicherheitsunternehmen, bietet nützliche Einblicke in die Bedeutung der Datensicherheit bei Fusionen und Übernahmen.

Damals weniger als 5% der Führungskräfte betrachten Datenschutz als kritischen Faktor für den Erfolg ihrer M&A-Transaktionen.

Diese Zahl wurde vorhergesagt, zu übertreffen 60% bis 2022.

Aber es ist nicht die einzige Zahl, die Aufmerksamkeit verdient hat. Unter den anderen waren:

• 62% der Befragten stimmten zu, dass ihr Unternehmen während ihrer M&A-Transaktionen einem erheblichen Cybersicherheitsrisiko ausgesetzt war und dass das Cyberrisiko ihre größte Sorge nach der Übernahme ist
• 53% der Befragten gaben an, dass ihr Unternehmen während eines M&A-Deals auf ein kritisches Cybersicherheitsproblem oder einen Vorfall gestoßen war, der das Geschäft gefährdete.
• 73% der Befragten gaben an, dass eine nicht offengelegte Datenschutzverletzung bei einem Zielunternehmen einen Deal Breaker darstellte.
• 65% der Entscheidungsträger von Unternehmen gaben zu, dass sie die Übernahme nach der Übernahme bereuten, nachdem sie nach Abschluss ihrer M&A-Transaktion Datensicherheitsprobleme hatten.
• Mehr Daten bedeuten mehr Risiko: Große Unternehmen (5.000 oder mehr Mitarbeiter) (59%) und mittelständische Unternehmen (1.000 bis 4.999 Beschäftigte) (56%) sind häufiger auf Cybersicherheitsprobleme gestoßen als kleinere Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern (49%).

Beispiele für Datenschutzverletzungen bei M&A-Transaktionen

Datenschutzverletzungen kommen bei Fusionen und Übernahmen immer häufiger vor – und das ist nur die, von denen wir wissen.

Das Wesen des Due-Diligence-Prozesses besteht darin, dass Informationen hin und her fließen, was diese Informationen einem höheren Risiko aussetzt.

Da jedes Jahr Zehntausende von Transaktionen stattfinden, sind Fusionen und Übernahmen ein fruchtbarer Boden für Hacker, die versuchen, an vertrauliche Unternehmensinformationen zu gelangen.

Eines der bekanntesten Beispiele für eine Datenschutzverletzung bei Fusionen und Übernahmen ereignete sich vor und während der Übernahme von Yahoo durch Verizon im Jahr 2017.

Während des Due-Diligence-Prozesses Yahoo zwei schwerwiegende Datenschutzverletzungen bekannt gegeben Verizon, die es zu vertuschen versucht hatte. In den Monaten vor der Transaktion hatten Hacker die persönlichen Daten von gestohlen 500 Millionen Yahoo-Nutzer.

Es folgte ein Hacking von einer Milliarde Konten des Unternehmens. Der Deal ging fast weiter 4,5 Milliarden Dollar aber nicht bevor Verizon anklopfte 350 Millionen Dollar vom Transaktionspreis ab.

Ein weiterer hochkarätiger Fall wird bereitgestellt von Marriotts 2016 Übernahme von Starwood-Hotels.

Der Deal war mit Technologieproblemen geplagt, nicht zuletzt mit dem Datenschutz bei Starwood Hotels.

Nach Abschluss der Transaktion gab Marriott Hotels bekannt, dass 400 Millionen Gästedatensätze bei Starwood Hotels aufgrund unzureichender Cybersicherheitsmaßnahmen einem Datenleck ausgesetzt waren.

Neben dem Reputationsschaden hat das britische Information Commissioner’s Office Marriott Hotels mit einem Schlag getroffen 123 Millionen Dollar DSGVO in Ordnung.

Wie Daten bei M&A-Transaktionen geschützt werden

Um Daten bei M&A-Transaktionen zu schützen, ist es wichtig, verschiedene Sicherheitsmaßnahmen zu implementieren, wie zum Beispiel:

1. Verschlüsselung: Verwenden Sie starke Verschlüsselungsmethoden, um Daten sowohl während der Übertragung als auch im Ruhezustand zu schützen. Die Verschlüsselung stellt sicher, dass nur autorisierte Parteien auf die Daten zugreifen können, und verhindert, dass sie abgefangen, manipuliert oder gestohlen werden.
2. Zugangskontrolle: Setzen Sie eine granulare Zugriffskontrolle ein, die nur autorisierten Parteien den Zugriff auf bestimmte Daten ermöglicht. Beschränken Sie den Zugriff auf vertrauliche Informationen, indem Sie den Zugriff auf bestimmte Dokumente, Ordner oder Funktionen beschränken.
3. Überwachung und Auditierung: Überwachen Sie Benutzeraktivitäten in Echtzeit und prüfen Sie Datenzugriffsprotokolle. Dies kann dazu beitragen, verdächtige oder nicht autorisierte Aktivitäten zu erkennen und die Integrität der Daten sicherzustellen.
4. Zwei-Faktor-Authentifizierung: Verwenden Sie die Zwei-Faktor-Authentifizierung, um die Identität von Benutzern zu überprüfen. Dies kann eine Kombination aus etwas sein, das sie wissen (wie ein Passwort) und etwas, das sie haben (wie ein Sicherheitstoken) oder etwas, das sie sind (wie biometrische Daten).
5. Sichere Kommunikation: Verwenden Sie sichere Kommunikationskanäle, um sicherzustellen, dass Daten sicher übertragen werden und vor Abhören oder Abhören geschützt sind. Dazu können Maßnahmen wie Verschlüsselung, digitale Signaturen, sichere Dateiübertragungsprotokolle und Secure Sockets Layer (SSL) gehören. Kosten für SSL-Zertifikat und Implementierung variieren je nach Art des Zertifikats und der erforderlichen Validierungsstufe. Die meisten Anbieter von virtuellen Datenräumen, die bei Fusionen und Übernahmen eingesetzt werden, verwenden SSL/TLS-Zertifikate, um Daten während der Übertragung zu verschlüsseln und eine sichere Kommunikation zwischen Servern und Clients zu gewährleisten. Einige VDR-Anbieter können auch SSL/TLS-Zertifikate mit erweiterter Validierung (EV) verwenden, die zusätzliche Sicherheitsfunktionen bieten.

Datensicherheit in der Due Diligence

Auch wenn die gegen Unternehmen wie Verizon und Marriott Hotels verhängten Bußgelder strafend erscheinen, erfassen sie in Wirklichkeit nicht den tatsächlichen Wert, der durch die Datenschutzverletzungen zerstört wurde, denen beide Unternehmen während ihrer M&A-Transaktionen ausgesetzt waren.

Sobald die Datenschutzverletzung von Marriott bekannt wurde, fiel der Aktienkurs 5,33 % an einem einzigen Tag. In ähnlicher Weise wird angenommen, dass Yahoo Millionen von Benutzern durch seine Datenpanne verloren hat.

Virtuelle Datenräume (VDRs) sind oft die ideale Lösung für sichere Kommunikation und Speicherung. Es gibt viele wichtige Faktoren, warum Unternehmen sich auf VDRs verlassen, um ihre Daten bei M&A-Transaktionen zu schützen.

Der Hauptgrund dafür ist, dass ein sicherer virtueller Datenraum im Due-Diligence-Prozess von M&A-Transaktionen unerlässlich ist.

DealRoom und ähnliche Plattformen stellen sicher, dass:

• Risiken werden erkannt und gemindert
• Informationen können angezeigt, aber nicht heruntergeladen werden
• Die Zustimmung wird von allen relevanten Parteien eingeholt
• Laufende Rechenschaftspflicht und Berichterstattung sind festgelegt

Der Anteil der Due-Diligence-Prozesse, bei denen Daten im Mittelpunkt stehen, hat sich in den letzten zehn Jahren wahrscheinlich verfünffacht. Das bedeutet, dass sich virtuelle Datenräume Herausforderungen stellen müssen wie:

• Identifizieren der Daten des Zielunternehmens
• Schutz und Klassifizierung der Daten des Zielunternehmens
• Stellen Sie sicher, dass Daten ohne Sicherheitsverletzungen zusammengeführt werden.

Schlußbemerkungen

Der Datenschutz sollte bei M&A-Transaktionen so früh wie möglich berücksichtigt werden.

Durch die Verwendung einer professionellen M&A-Lifecycle-Management-Software wie DealRoom können M&A-Teilnehmer die Informationen ihres Unternehmens in dem Wissen teilen, dass sie nicht kompromittiert werden.

Und da ein so großer Teil des Werts einer Transaktion jetzt in Daten enthalten ist, bedeutet dies, dass ein virtueller Datenraum potenziell Millionen von Dollar an langfristigem Wert zu Geschäften hinzufügt.

Sparen Sie nicht an der Sicherheit. Sprechen Sie noch heute mit DealRoom darüber, wie wir Ihrer M&A-Transaktion die erforderliche Datensicherheit verleihen können.

Der FCAs jüngster Brief „Dear CEO“. enthüllt eine Aufsichtsbehörde, die frustriert ist über die Nichteinhaltung einiger Grundprinzipien der Geldwäschevorschriften durch Privatkundenbanken. Es handelt sich um eine umfassende Liste von Bereichen, in denen sie sehen, dass Unternehmen ihren gesetzlichen Verpflichtungen nicht nachkommen oder ihre Risiken zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) effektiv managen.

Mit der zunehmenden Konzentration auf zugrunde liegende Straftaten wie Menschenhandel und den illegalen Handel mit Wildtieren werden diese Schwächen es Organisationen nur noch schwerer machen, die regulatorischen Erwartungen zu erfüllen.

Für diejenigen von uns, die in diesem Bereich arbeiten, glaube ich nicht, dass die Ergebnisse der FCA eine besondere Überraschung sein werden. Ähnliche Themen werden seit Jahren in Durchsetzungsmitteilungen und thematischen Überprüfungen wiederholt. Doch es scheint, dass viele Organisationen es versäumen, wirksame Kontrollen und Prozesse zu implementieren.

Obwohl dieses Schreiben an das Retail-Banking-Portfolio der FCA adressiert war, würde ich Organisationen in anderen Sektoren empfehlen, Folgendes zu berücksichtigen:

1. Ohne ein klares Verständnis der spezifischen Risiken für Ihr Unternehmen ist die Anwendung eines risikobasierten Ansatzes fast unmöglich

Theoretisch sollte ein risikobasierter Ansatz es Ihnen ermöglichen, Ihre Ressourcen auf Bereiche mit höherem Risiko zu konzentrieren. Der risikobasierte Ansatz basiert jedoch darauf, zu verstehen und zu artikulieren, wo Risiken für Ihr Unternehmen bestehen und wie die von Ihnen eingerichteten Kontrollen dazu beitragen, diese Risiken zu bewältigen. Dies ist ein Bereich, in dem Organisationen Schwierigkeiten haben. Daher ist es sehr schwierig, die Wirksamkeit Ihrer AML-Kontrollen nachzuweisen.

2. Es gibt einen Platz für Technologie, aber sie muss zweckmäßig und auf die Risiken ausgerichtet sein, die sie mindern soll

Technologie wird einen großen Teil der Art und Weise ausmachen, wie Unternehmen ihre Finanzkriminalitätsrisiken managen. Aber Technologie um der Technologie willen ist nicht die Lösung. Die FCA steht Organisationen kritisch gegenüber, die ein Transaktionsüberwachungssystem „von der Stange“ einführen, ohne es auf ihre spezifischen Produkte, Dienstleistungen und Kunden zu kalibrieren. Da Unternehmen versuchen, ihre bestehenden Systeme durch die Einführung neuer Technologien zu verbessern, ist es unerlässlich zu verstehen, wie diese Technologie funktioniert und wie sie auf die Risiken abgestimmt ist, die in der unternehmensweiten Risikobewertung identifiziert wurden.

Die Geduld der Aufsichtsbehörden lässt nach

Im Jahr 2020 beliefen sich die weltweiten Bußgelder für Geldwäsche-Versäumnisse auf über 10 Milliarden US-Dollar, und in diesem Jahr hat die FCA erstmals eine strafrechtliche Verfolgung einer Bank wegen mutmaßlicher Geldwäsche-Versäumnisse verhängt. Wir haben auch eine zunehmende Anzahl von Lizenzbeschränkungen gesehen, die von Regulierungsbehörden angewendet werden. In den nächsten 12-18 Monaten ist mit weiteren Durchsetzungsmaßnahmen zu rechnen, und der Brief „Dear CEO“ gibt eine gute Vorstellung davon, welche Maßnahmen angestrebt werden.

Wenn Sie den Regulierungs- und Risikoansatz in Ihrer Organisation besprechen möchten, wenden Sie sich bitte an uns.